Sermaye Piyasası Kurulu’nun hazırladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri
Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğü girdi. Peki yeni yönetmelikte neler var. En önemli
değişiklik bağımsız üye uygulaması bütün borsa şirketleri için zorunlu kılındı. Sadece bankalara bir yıl geçiş süresi verildi. Borsa şirketleri 2012 yılı içindeki ilk genel kurullarında bağımsız üyelerini seçmek zorunda. Borsa şirketleri büyüklüklerine göre bağımsız üye atayacaklar. Peki
bağımsız üye sayısı nasıl hesaplanacak? Kimler bağımsız üye olabilecek?
Bağımsız üye nasıl seçilecek? İşte yeni kanunun detayları ve özeti:
Öncelikli olarak bağımsız üye sayısı üçe gruba ayrılan borsa şirketlerinin
büyüklüklerine göre hesaplanacak. Gruplar ise şu şekilde sınıflandırıldı:
a) Birinci Grup: Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL’nin ve fiili
dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL’nin üzerinde
olan ortaklıklar,
b) İkinci Grup: Birinci Grup dışında kalan şirketlerden, piyasa değerinin
ortalaması 1 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin
ortalaması 250 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklar,
c) Üçüncü Grup: Gelişen İşletmeler Piyasasında ve Gözaltı Pazarında işlem
gören ortaklıklar ile birinci ve ikinci gruba dahil olan ortaklıklar
hariç olmak üzere, Borsa Şirketlerinin tamamı.
Bu üç grubun üye
sayısını belirlemek için yeni çıkan kanunu 4,3.4 nolu maddesi baz alıncak. Bu
maddeye göre bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az
olmayacak. Bağımsız üye sayısı en az fiili dolaşımdaki pay oranını temsil
edecek kadar olacak.
Bunu bir örnekle
açıklayalım:
Örneğin birinci grup
şirketsiniz ve piyasa değerinin ortalama 4 milyar TL. Halka açık kısım piyasa
değeri de 1 milyar TL. Dolayısıyla şirketin fiili dolaşımdaki pay oranı %25. Bu
şirketin 7 kişilik yönetim kurulu varsa; o zaman bağımsız üye sayısı
(7*0.25=1,75) olacak. Küsüratlar yukarı doğru yuvarlanacağından bağımsız üye
sayısı 2 olacak.
Bu hesaplama bütün
gruplarda böyle olacak. Ancak üçüncü grup şirketlerde yönetim kurulu üyesi en
fazla iki olacak. Hesaplanan oran 3 çıksa bile eğer üçüncü grupta bir
şirketseniz bağımsız üye sayınızı iki ile sınırlandırabiliyorsunuz.
İLGİLİ MADDE:
4.3.4 Yönetim kurulu
içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamak
üzere en az fiili dolaşımdaki pay oranını temsil edecek kadar olmalıdır. Şu
kadar ki, ortaklık genel kurulu tarafından yönetim kurulu içerisindeki bağımsız
üye oranı %50 ile sınırlandırılabilir. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında
küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye
sayısı ikiden az olamaz.
BAĞIMSIZ ÜYE NASIL
SEÇİLECEK?
Yeni kanunla getirilen yeniliklerinden biri de yönetim kurulu üyes
sayısının borsa şirketleri için en az 5 olması. Ayrıca, bağımsız üye seçimi de
SPK’nın onayı getirildi. Buna göre Şirket bir aday gösterme komitesi kuracak.
Bu komite bağımsız yönetim kurulu olmak isteyenlerin, kriteleri uyup uymadığına
bakıp bunları bir rapor halinde yönetim kuruluna sunacak. Daha sonra yönetim
kurul şirket genel kuruluna en az 60 gün kala söz konusu raporu Sermaye
Piyasası Kurulu’na gönderecek. Kurul listeyi inceleyip 30 gün içerisinde uygun
görüş bildirdiklerini yönetim kuruluna yollayacak. Yönetim Kurulu SPK
taarfından uygun görüş verilenlerin listesini genel kurula sunacak. Genel kurul
seçimiyle bağımsız kurul üyesi atanacak.
KİMLER BAĞIMSIZ ÜYE
SEÇİLEBİLİR?
4.3.7 Aşağıdaki kriterlerin
tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi “bağımsız üye” olarak nitelendirilir.
a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından
biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla
paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel
kişiler ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan
ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı
istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin
denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere,
yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını
veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi
olarak görev almamış olması,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli
ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan
veya yönetim kurulu üyesi olmaması,
d) Yönetim kurulu görevi
dolayısıyla hissedar ise sermayede sahip olduğu payın oranının %1’den fazla
olmaması ve bu payların imtiyazlı olmaması,
e) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması
sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim,
bilgi ve tecrübeye sahip olması,
f) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması
şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında, aday
gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmesi durumunda görevi süresince, tam
zamanlı çalışmıyor olması,
g) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de
yerleşmiş sayılması,
h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda
bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını
koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar
verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
4.3.8 Aday Gösterme
Komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için
aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu
dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora
bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.
Bağımsız yönetim kurulu üye adayı,
mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde
bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada Aday
Gösterme Komitesine verir.
Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin
raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul
toplantısından en az 60 gün önce SPK’ya gönderir. SPK liste hakkında
varsa olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. SPK’nın olumsuz
görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz.
Şirket, kesinleşmiş bağımsız üye aday
listesini genel kurul toplantı ilanı ile birlikte kamuya açıklar. Bağımsız
yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve
gerekçeleri ile birlikte şirketin internet sitesinde açıklanır. Sermayenin
yüzde birini temsil eden pay sahiplerinin, seçilmesi konusunda olumsuz oy
kullandıkları bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarının bağımsız üye olarak
seçilmeleri durumunda, genel kurul toplantı tarihinden itibaren 30 gün içinde
yapacakları başvuru üzerine, bağımsız üyelerin
bağımsızlık kriterlerini sağlayıp sağlamadığı SPK tarafından
değerlendirilir ve karara bağlanır.
YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN VE YÖNETİCİLERİN AÇIKLANACAK
4.6.2 Yönetim kurulu
üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale
getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların
bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı
tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet
sitesinde yer alır.
 bağımsız üye şartı geldi? Kararın detayları neler? Hangi şirket kaç bağımsız üye atayacak?){kind=link}