Geçtiğimiz günlerde ekonomisayfasi.net'i takip edenler Facebook'un
yatırımcılarından bir fonun, şirkete 'neden yönetim kurulunda kadın üye yok'
sorusunu sorduğunu hatırlarlar. Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye'de 'Facebook'un
yapamadığı yaptı ve kurumsal yönetim ilkelerine halka açık şirketlerde en az
bir kadın üye olması şartını getirdi. Kurul daha önce yayımladığı tebliği değiştirdi.
Yeni tebliği dünkü Resmi Gazete'de yayımlandı. Bağımsız üye sayısı, yönetim
kurulu üye sayısının üçte biri kadar olacak. Ancak bağımsız üye sayısı en az 2
olacak. Ayrıca SPK bağımsız üye onayı gereken konulara da açıklık getirdi ve
ilk tebliğde tartışmalara yol açan bazı bağımsız üye gerektiren kararlarda
yumuşamaya gitti. Resmi Gazete'de yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerinin
belirlenmesine ilişkin tebliğin orjinalini okumak için haberin devamını
tıklayın
İLGİLİ HABERLER
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN
BELİRLENMESİNE VE
UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ (SERİ: IV, NO: 56)’DE
DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(SERİ: IV, NO: 57)
MADDE 1 – 30/12/2011 tarihli ve
28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56)’in 5 inci
maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“(8) 4.3.7 numaralı ilkenin (g) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini bağımsız üyelerden en az yarısının
sağlaması yeterlidir.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğin
ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.10
numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü
devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir
varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut
imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal
Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır.
İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı
gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra
edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir.
Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının
bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan
işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur.
Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal
kamuya açıklanır,SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul
toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili
taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy
kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için
yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı
bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu hususa ilişkin hükümlere esas
sözleşmede yer verilir.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğin
ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.4
numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“4.3.4. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye
sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında
küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye
sayısı ikiden az olamaz.”
MADDE 4 – Aynı Tebliğin
ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.5
numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“4.3.5. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla
kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.”
MADDE 5 – Aynı Tebliğin
ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.7
numaralı maddesine aşağıdaki bent eklenmiştir.
“i) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve
üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket
işlerine zaman ayırabiliyor olması.”
MADDE 6 – Aynı Tebliğin
ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.8
numaralı maddesinin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde
bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60
gün önce SPK’ya gönderir. SPK, 4.3.7’de belirtilen
bağımsızlık kriterleriçerçevesinde
yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün
içerisinde şirkete bildirir.SPK’nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi
genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz.”
MADDE 7 – Aynı Tebliğin
ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine aşağıdaki
4.3.10 numaralı madde eklenmiştir.
“4.3.10. Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur.”
MADDE 8 – Bu Tebliğ
yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 9 – Bu Tebliğ
hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
